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具备中国证监会规定的投资银行业务经历；

具备从事相关业务的专业能力；

所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；

未负有数额较大到期未清偿的债务；

最近24 个月无违反诚信的不良记录；

最近24 个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

最近36 个月未因执业行为违法违规受到处罚；

 中国证监会规定的其他条件。

（1）坚持依法合规，筑牢发展基础；

（2）坚持诚实守信，恪守职业操守；

（3）坚持专业精神，提升服务能力；

（4）坚持稳健经营，促进健康发展；

（5）坚持廉洁自律，弘扬清风正气；

（6）牢记社会责任，展现良好形象。

（1）犯罪构成

（2）立案追诉标准

1、擅自运用客户资金或者其他委托、信托财产数额在30万元以上的

2、虽未达到上述数额标准，但多次擅自运用客户资金或者其他委托、信托财产，或者擅自运用多个客户资金或其他委托、信托财产

3、其他情节严重的

证券公司信息系统运行各环节的安全管理要求（★★★）

（1）犯罪构成

主体：特殊主体（①证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员；②证券业协会、期货业协会或者证券期货监督管理部门的工作人员。）

主观方面：故意。

客体：证券、期货交易市场的正常管理秩序和证券、期货投资人的合法利益。

客观方面：行为人故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的行为。

（2）立案追溯标准

(1)获利或者避免损失数额在5 万元以上的；

(2) 造成投资者直接经济损失数额在50 万元以上的；

(3) 虽未达到上述数额标准，但多次诱骗投资者买卖证券、期货合约的；

(4) 致使交易价格或者交易量异常波动的；

(5) 造成其他严重后果的。

（3）法律责任

（一）犯罪构成

（二）利用未公开信息交易的刑事立案标准

(1) 获利或者避免损失数额在100 万元以上的；

(2) 2 年内3 次以上利用未公开信息交易的；

(3) 明示、暗示3 人以上从事相关交易活动的；

(4) 具有其他严重情节的。

利用未公开信息交易，获利或者避免损失数额在50 万元以上，或者证券交易成交额在500 万元以上，或者期货交易占用保证金数额在100 万元以上，同时涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:

(1)以出售或者变相出售未公开信息等方式，明示、暗示他人从事相关交易活动的；

(2) 因证券、期货犯罪行为受过刑事追究的；

(3) 两年内因证券、期货违法行为受过行政处罚的；

(4) 造成其他严重后果的。

（三）法律责任

（一）欺诈发行证券罪的刑事追诉标准：

(1) 非法募集资金金额在1 000 万元以上的；

(2) 虚增或者虚减资产达到当期资产总额30% 以上的；

(3) 虚增或者虚减营业收入达到当期营业收入总额30% 以上的；

(4) 虚增或者虚减利润达到当期利润总额30% 以上的；

(5) 隐瞒或者编造的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续12 个月的累计数额达到最近一期披露的净资产50% 以上的；

(6) 造成投资者直接经济损失数额累计在100 万元以上的；

(7)为欺诈发行证券而伪造、变造国家机关公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的；

(8) 为欺诈发行证券向负有金融监督管理职责的单位或者人员行贿的；

(9) 募集的资金全部或者主要用于违法犯罪活动的:

(10) 其他后果严重或者有其他严重情节的情形。

（二）法律责任

代销金融产品业务（★★）

（1）定义：是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

（2）原则：避免利益冲突；集中统一管理。

（3）基本要求：合同必备内容+委托人资格审查和产品尽职调查+资金支付+资格要求。

证券公司中间介绍业务业务范围（★★★）

（1）协助办理开户手续

（2）提供期货行情信息、交易设施

（3）中国证监会规定的其他服务

备案：证券公司与期货公司签订、变更或者终止委托协议的，双方应当在5个工作日内报各自所在地的中国证监会派出机构备案。

证券公司柜台交易：证券公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的行为。

资产证券化业务（★★）

（1）相关概念

①资产证券化业务：以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

②基础资产：符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。

③原始权益人：按照业务管理规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。

④管理人：为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。

⑤托管人：为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

⑥特殊目的载体：证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体。

（2）基础资产的相关规定

①法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

②基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

③基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。

④以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。

⑤基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

（3）原始权益人、管理人及托管人的相关规定

原始权益人职责：依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；专项计划法律文件约定的其他职责。

管理人不得有下列行为：募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；超过计划说明书约定的规模募集资金；侵占、挪用专项计划资产；以专项计划资产设定担保或形成其他或有负债；违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

托管人：专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司，或中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

（4）专项计划财产的相关规定

因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

（5）资产支持证券的发行

（6）资产支持证券的挂牌、转让

①资产支持证券可以按照规定在中国证监会认可的证券交易场所进行挂牌、转让。

②资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。

③转让后持有资产支持证券合格投资者合计不得超过200人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万元人民币。

（7）资产支持证券信息披露

管理人、托管人应当在每年4月30日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。

每次收益分配前，管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告。年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，并向证券交易场所、中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

（8）资产支持证券的投资者

①投资者的权利与义务

②适当性管理： 了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等。推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券。

（9）资产证券化基础资产负面清单

①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。

⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

法规概述

(一)法律、行政法规

(二)部门规章及规范性文件

证券资产管理业务的一般性规定（★★★）

（1）人员：证券公司开展私募资产管理业务，应具备符合条件的高级管理人员和3名以上投资经理，应具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于3人。

（2）合同：资产管理合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立资产管理合同。资产管理合同应当对巨额退出、延期支付、延期清算、管理人变更或者托管人变更等或有事项，作出明确约定。

（3）募集推广：资产管理计划的初始募集规模不得低于1000万元。初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60天，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月。

封闭式单一资产管理计划的投资者可以分期缴付委托资金，但应当在资产管理合同中事先明确约定分期缴付资金的数额、期限，且首期缴付资金不得少于1000万元，全部资金缴付期限自资产管理计划成立之日起不得超过3年。

（4）参与资金：集合资产管理计划募集期间，证券公司、销售机构应当在规定期限内，将投资者参与资金存入集合资产管理计划份额登记机构指定的专门账户。集合资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。存入专门账户的投资者参与资金，独立于证券公司、销售机构的固有财产。

（5）成立及转让

（6）投资交易

①证券公司设立集合资产管理计划进行投资，除中国证监会另有规定外应当采用资产组合的方式。

②资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。

（7）证券公司自有资金参与

①证券公司自有资金参与集合资产管理计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5个工作日告知投资者和托管人。

②证券公司以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的20%。

③证券公司及其附属机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。

④因集合资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券公司应当依照中国证监会规定及资产管理合同的约定及时调整达标。

（8）关联交易：证券公司不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

（9）投资者权利与义务

（10）信息披露与报告

①投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值。

②开放式资产管理计划净值的披露频率不得低于资产管理计划的开放频率，分级资产管理计划应当披露各类别份额净值。

③每季度结束之日起1个月内披露季度报告，每年度结束之日起4个月内披露年度报告。

④发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起5日内向投资者披露。

⑤中国证监会规定的其他要求。

资产管理计划成立不足3个月或者存续期间不足3个月的，证券公司可以不编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告。

⑥证券期货经营机构可以依规定设立基金中基金资产管理计划，将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品。

（11）终止

①资产管理计划存续期届满且不展期。

②证券公司被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在6个月内没有新的管理人承接。

③托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在6个月内没有新的托管人承接。

④经全体投资者、证券公司和托管人协商一致决定终止的。

⑤发生资产管理合同约定的应当终止的情形。

⑥集合资产管理计划存续期间，持续5个工作日投资者少于2人，法律法规规定的其他。

证券公司应当自资产管理计划终止之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。

（12）托管

证券公司应当将受托财产交由依法取得基金托管资格的托管机构实施独立托管。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

（13）禁止行为

①利用资产管理计划从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务活动。

②泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

③为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利。

④从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为。

⑤利用资产管理计划进行商业贿赂。

⑥侵占、挪用资产管理计划财产。

⑦利用资产管理计划或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益。

⑧直接或者间接向投资者返还管理费。

⑨以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划财产进行不必要的交易。

⑩法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

财务顾问业务资格的核准与备案（★★★）

（1）基本概念：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的相关事项提供方案设计、出具专业意见等证券服务业务。

（2）业务资格：证券公司从事财务顾问业务，需经中国证监会核准，其他证券服务机构从事财务顾问业务，应当报中国证监会备案。

（3）证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问的情形

①最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

②最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

③最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

（2）证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构不得担任独立财务顾问的情形

①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或选派代表担任上市公司董事；

②上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

④财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

⑥上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系；

①督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

②督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

③督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

④督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

⑤结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

⑥结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的证监会派出机构报告。

⑦中国证监会要求的其他事项。

工作底稿：财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

公平竞争：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。