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（一）有限责任公司注册资本制度

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资金。

（二）有限责任公司的设立和组织机构的职权

1.股东会（权力机构）的常考职权：

（1）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（4）修改公司章程。

2.董事会（经营决策和业务执行机构）的常考职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司内部管理机构的设置；

（4）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

股东人数较少和规模较小时，可以不设董事会（设执行董事）。

3.监事会（监督机构）的常考职权：

（1）检查公司财务；

（2）提议召开临时股东会会议；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

股东人数较少和规模较小时，可以不设监事会（设监事）。

4.经理会（对董事会负责）的常考职权：

（1）拟订公司的基本管理制度；

（2）制定公司的具体规章；

（3）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

（三）有限责任公司股权转让的相关规定

（1）股权的自愿让与

①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

②经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

③股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（2）股权转让后的变更

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（3）公司回购股权

股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并符合规定的分配利润条件。

②公司合并、分立、转让主要财产的。

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

学霸笔记：有限责任公司中有许多概念和数字，建议先听下相关课程的讲解，再进行记忆和巩固。

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