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考点：公司的合并、分立、解散和清算

（一）公司合并

公司合并：指两个以上的公司，依照法定程序，并成一个公司的行为。

（1）吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

（2）新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。


公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（二）公司分立


公司分立：指一个公司依法分为两个或两个以上的公司的行为。

（1）派生分立：指公司以其部分财产另行设立一个或数个公司，原公司继续存续。

（2）新设分立：指公司以其全部财产分别归入两个或两个以上的新设公司，原公司解散。


公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

（三）公司解散


公司解散：指公司发生章程或者法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，进入清算程序的过程。


《公司法》规定公司解散的原因有：

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

②股东会或者股东大会决议解散；

③因公司合并或者分立需要解散；

④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑤人民法院判决予以解散。

公司的司法解散，作为解决公司僵局的手段。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（四）公司清算

公司清算：指公司解散或者依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权、清偿债务、清理资产并且分配剩余财产，消灭公司的过程。（除因公司合并或者分立而解散公司外，其他各种公司解散情形，均应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。）

（1）清算组是公司清算事务的执行人。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（2）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

（3）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（4）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

真题巩固练习

1、下列不属于清算组职权的是( )。

A. 代表公司参与民事诉讼

B. 清缴公司所欠税款

C. 通知债权人

D. 对外参与生产经营活动

2、公司分立时，公司应当自作出分立之日起( )日内在报纸上公告。

A. 10

B. 30

C. 45

D. 60

3、持有公司全部股东表决权()以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

A. 5%

B. 15%

C. 20%

D. 10%

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