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　　第四节　董事会

　　一、董事会制度

　　(一)董事会的地位(掌握)

　　在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。

　　·在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。

　　·在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

　　·董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

　　 (二)董事会的性质(掌握)

　　【例题11·多选题】(2009年)作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的(　)

　　A.最高权力机构

　　B.咨询参谋机构

　　C.执行机构

　　D.对外代表机构

　　E.法定常设机构

　　[答疑编号716020304]

　　『正确答案』CDE

　　『答案解析』董事会是公司的执行机构、经营决策机构、对外代表机构、法定常设机构和代表股东对公司进行管理的机构。选项A股东会是最高权力机构。

　　(三)董事会会议

　　1.董事会会议的形式(熟悉)

　　董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

　　《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定，交由公司(章程)自行决定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。

　　股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　2.董事会会议的召集和主持(熟悉)：董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事)

　　3.董事会的决议方式(掌握)

　　董事会决议的表决实行两个原则：

　　·第一，“一人一票”的原则;

　　·第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会做出决议须经全体董事的过半通过。

　　这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

　　【例题12·单选题】(2009年)根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开(　)日前通知全体董事。

　　A.10　　B.15　　C.20　　D.25

　　[答疑编号716020305]

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据我国《公司法》，召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事。