首先，董事会有双重职能：既是执行机构，也是决策机构；如下体现， 一是，在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构。 二是，在执行决策的系统内，董事会则为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
总结：董事会负责执行股东会决议，向股东会负责；然后具体决定公司经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、公司经理的聘任或者解聘及其报酬、制定公司的基本管理制度等公司经营事项。
董事会会议分两种形式：主要理解有限责任公司与股份有限公司的会议形式，有不同点，如下表：
有限责任公司 | 股份有限公司 |
(1)定期会议：应当依照公司章程的规定按时召开； (2)临时会议： 1.仅在必要时召开。 2.董事会会议的召集和主持 | (1)定期会议：每年度至少召开两次。 (2)临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 时间：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
不同类型公司的董事会 | |||
公司类型 | 有限责任公司 | 股份有限公司 | 国有独资公司 |
组成人数 | 3-13 | 5-19 | 3-13 |
董事任期 | 每届不超过3年，可连任 | 每届超过3年，可连任 | 每届超过3年 |
定期会议 | 按公司章程规定 | 每年至少2次 | - |
决议方式 | 一人一票，过半数通过 | 一人一票，过半数通过 | - |
任职资格与任职要求、 | 股东会选举或职工代表大会选举 | 股东会选举或职工代表大会选举 | 董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中制定，职工代表由职工代表大会选举，比例由公司章程规定。 |
有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格相同。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 | |||
任职义务 | 股份有限公司与有限责任公司董事的具体义务一致，包括：忠实义务和注意义务。 | ||
董事会的职权是经常考的考点，职权就体现了董事会本身的性质，双重职能。
1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 公司章程规定的其他职权。
【提示】1-6 为执行机构权利，7-10 为决策机构权利。
股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权完全相同。
独立董事的任职资格也是常考点。
（1）独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
（2）独立董事的任职条件
①根据法律法规及有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②具有《指导意见》所要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。
以上是“董事会”最常出题的地方，注意“关键词提示记忆法”有效解决您的烦恼。
【2021真题-多选】我国上市公司董事会的职权有( )
A 决定公司内部管理机构的设置
B.选举公司董事、监事
C.制定公司基本管理制度
D.召集股东会会议
E.制订公司发行债券方案
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