2024年6月证券专项《保荐代表人》考试大纲

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2024年保荐代表人考试大纲

第一章 保荐业务监管

第一节 执业管理

了解保荐机构业务资格、报告义务等规定;掌握保荐代表人应当具备的条件和关于保荐代表人的管理规范。

第二节 主要职责

掌握保荐制度和业务的主要内容;掌握保荐机构和保荐代表人在辅导、尽职推荐、持续督导期间应履行的职责。

第三节 工作规程

熟悉保荐机构开展保荐业务需要建立的相关制度体系;掌握保荐业务尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等环节的执业标准和操作流程;掌握保荐业务工作底稿编制和管理要求;掌握注册制下提高招股说明书信息披露质量的具体要求。

熟悉开展保荐业务涉及联合保荐、保荐机构及保荐代表人更换、保荐协议签订及终止的要求;掌握与保荐责任相关文件的签字要求及保密义务。

掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利;了解保荐业务协调工作的具体要求;熟悉发行人及其控股股东、实际控制人应当配合保荐工作的要求。

掌握证券交易场所、中国证券业协会对保荐业务的具体要求。

第四节 执业规范

掌握保荐机构和保荐代表人应当遵守的职业道德、执业规范和应当具备的专业能力;熟悉保荐工作过程中相关方的法律责任;熟悉违反保荐制度的监管措施和法律责任;掌握证监会对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的监督管理，以及证券交易场所、中国证券业协会对上述机构、人员的自律管理规定;熟悉各类自律约束机制;掌握保荐机构从事投行业务归位尽责的具体要求。

掌握证券公司及其工作人员廉洁从业的规定;掌握证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控要求;掌握注册制下中介机构廉洁从业监管规定;了解证券市场诚信管理制度;熟悉证券公司反洗钱工作规定。

第五节 内部控制

了解保荐业务内部控制的目标和原则;熟悉内部控制组织体系、职责分工及制度保障要求;掌握立项、质量控制、问核、内核、工作底稿、反馈意见报告、风险事件报告、合规检查、应急处理等内部控制制度;熟悉保荐机构内部问责、薪酬考核、业务招揽规定。

第二章 财务分析

第一节 会计

一、基础会计理论及财务报告

熟悉财务报告目标、会计核算基本假设;了解会计基础、会计信息的质量要求以及资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

掌握财务报表的基本内容、现金流量表及财务报告附注的有关披露要求;熟悉分部报告、中期报告的内容和披露要求;熟悉关联方的认定和披露;了解每股收益的计算;掌握非经常性损益的主要内容。

二、会计要素的确认和计量

掌握金融工具的确认和计量;了解金融工具列报及金融资产减值的要求;熟悉金融资产转移的确认和计量。

掌握存货的确认和计量。

掌握长期股权投资的确认和计量;熟悉长期股权投资核算方法的转换和处置;熟悉合营安排的会计处理;熟悉在其他权益主体中的披露。

熟悉固定资产的确认、计量和处置的会计处理。

了解投资性房地产的确认、计量、转换和处置。

熟悉无形资产、研究支出及开发支出的确认和计量;熟悉持有待售非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。

掌握资产减值损失的确认和计量;了解资产减值的会计处理。

了解短期借款、应付票据、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容;了解长期借款、应付债券、递延收益、长期应付款、租赁负债等非流动负债的核算内容。

熟悉实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、其他权益工具、未分配利润的核算内容和计量。

掌握收入的确认和计量;了解合同变更的会计处理;掌握单项履约义务的识别及交易价格的分摊;掌握按时点确认收入和按阶段确认收入的适用标准和会计处理;掌握合同成本的确认和计量;熟悉主要责任人和代理人的判断;掌握特定收入交易的会计处理。

掌握成本和费用等项目的概念及核算内容;了解营业外收支的核算内容。

三、主要会计事项及处理

掌握或有事项的确认和计量。

熟悉非货币性资产交换的认定、确认和计量;了解非货币性资产交换的会计处理。

熟悉债务重组的确认和计量;了解各种债务重组方式的会计处理。

掌握股份支付工具的类型、确认和计量;了解股份支付的会计处理。

熟悉租赁的确认和计量;了解特殊租赁业务的会计处理。

掌握政府补助的定义、主要形式及分类;了解政府补助的会计处理。

熟悉借款费用的会计处理。

熟悉职工薪酬的会计处理。

熟悉资产、负债的计税基础和暂时性差异;了解当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

掌握会计政策变更、会计估计变更、前期会计差错更正的内容及会计处理。

掌握资产负债表日后事项的会计处理。

掌握企业合并的概念、方式及类型划分;熟悉企业合并的会计处理;掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定;熟悉合并报表的编制方法;了解特殊交易在合并财务报表中的会计处理。

熟悉公允价值计量的要求和具体应用。

熟悉外币折算。

第二节 财务分析

了解财务报表分析的目的与方法;掌握基本财务比率分析;掌握财务预测的步骤和方法;熟悉增长率与资本需求的测算。

熟悉投资项目的评价方法;了解企业价值评估的目的和对象;掌握企业价值评估方法。

掌握产品成本分类;熟悉产品成本的归集和分配。

熟悉本量利分析法中损益方程式的内容;熟悉保本分析;熟悉利润敏感性分析。

第三节 税法、审计、内部控制与评估

熟悉税法要素与税法体系;熟悉增值税、消费税、企业所得税、个人所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定;掌握企业改制、重组业务中税务的相关规定;了解税收管理体制。

了解审计目标和审计风险;掌握重要性的判断;熟悉审计证据的性质;掌握获取审计证据的程序;掌握函证、监盘及分析程序的运用;熟悉审计抽样的方法;了解信息技术对审计的影响。

掌握风险评估的概念、程序及信息来源;了解被审计单位及环境、了解内部控制的概念和要素、了解被审计单位的内部控制;熟悉重大错报风险的评估。

掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环、研发循环等涉及的主要业务活动;熟悉上述循环的实质性测试程序;熟悉货币资金的实质性测试程序。

掌握审计报告内容及意见的基本类型;熟悉预测性财务信息审核报告、前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的格式与内容;熟悉内部控制审计报告的内容及意见类型。

掌握资产评估的基本方法及适用条件;了解资产评估报告的主要内容。

第三章 股权融资

第一节 首次公开发行股票

一、条件和要求

掌握关于股票首次公开发行并上市、向不特定合格投资者公开发行并上市的条件和要求的规定;掌握以信息披露为核心的注册制理念、基本内涵;掌握注册制的适用范围、监督管理和法律责任相关要求。

二、尽职调查

掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求;掌握信息披露的相关要求。

掌握对发行人的风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计、募集资金运用和未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行核查的要求。

掌握招股说明书验证工作的相关要求。

掌握工作底稿的编制要求及上传要求、工作底稿目录及应当涵盖的内容。

三、推荐和申报

掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;熟悉工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

掌握公开发行股票申请文件的基本要求和主要内容。

四、审核和注册程序

掌握注册制下发行上市的审核和注册程序;熟悉核准制下发行上市的核准程序。

掌握股票发行审核制度;了解上市委员会和发行审核委员会的组成、职责和工作程序。

掌握发行人报送申请文件后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈意见回复、变更中介机构及签字人员等程序的具体要求;掌握拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

掌握证券交易所关于上市条件、上市申请文件的基本要求和主要内容;掌握上市公司转板的相关规定。

掌握上市公司股票限售期的规定。

熟悉现场检查、现场督导的规定。

五、信息披露

掌握招股说明书的内容与格式;掌握招股说明书的编制和披露要求;熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行并上市、向不特定合格投资者公开发行并上市中的信息披露要求;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

第二节 上市公司证券发行

一、条件和要求

掌握上市公司向不特定对象发行新股的条件、要求及程序;掌握上市公司不得向不特定对象发行股票的情形。

掌握上市公司向特定对象发行股票的条件;掌握上市公司不得向特定对象发行股票的情形。

熟悉国有控股上市公司发行证券的特殊规定。

掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序;掌握上市公司不得发行优先股的情形。

掌握上市公司分拆境内、境外上市的条件、批准程序等要求。

二、推荐和申报

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。

掌握申请文件的编制要求和基本内容。

掌握上市公司向不特定对象发行、向特定对象发行股票审核程序。

三、发行上市程序及信息披露

掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程;掌握上市公司适用简易程序向特定对象发行股票的相关规定。

掌握发行申请前后及向不特定对象发行过程中的信息披露要求;掌握向特定对象发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司业务

熟悉全国股转系统的职能和自律管理的相关规定;掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求;掌握全国股转公司分层管理的规定;了解挂牌公司股票交易的相关规定。

掌握股份有限公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司融资的条件、程序及信息披露要求。

第四章 债权融资

第一节 政府债券

了解国债的发行方式;熟悉地方政府债券的发行条件。

第二节 金融债券

掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券、资本补充债券的一般性规定。

第三节 公司债券

一、公司债券

掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求;掌握公开发行公司债券的申报、审核与注册的程序及发行申请文件内容;掌握非公开发行公司债券的发行备案程序;熟悉公司债券上市条件、上市申请和审核程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和挂牌条件确认程序;掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理;掌握公司债券持有人权益保护的相关规定;熟悉证券交易场所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定;熟悉证券交易场所关于投资者适当性管理的规定。

二、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序;掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念;掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

掌握可转换公司债券的发行注册程序、申请文件要求、发行方式和上市的一般规定;掌握证券交易场所对可转换公司债券上市的规定;掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求;熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的相关要求。

三、可交换公司债券

掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求;掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件;掌握可交换公司债券的主要条款;熟悉上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

第四节 企业债券

掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求;掌握企业债券发行的申报与注册要求;掌握企业债券发行申请文件内容;熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。

第五节 非金融企业债务融资工具

熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、受托管理、风险处置和监督管理等一般性规定。

第六节 资产证券化

掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计;掌握资产证券化发行备案的相关规定;了解资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容;掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求;熟悉资产证券化产品存续期内的信息披露、信用风险管理的相关规定;熟悉我国公开募集基础设施证券投资基金的相关规定。

第七节 信用评级

熟悉信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定;了解信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定;了解债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。

第五章 定价销售

第一节 股票估值

掌握股票的投资价值分析及估值方法;掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型;掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素;掌握创新型企业的估值方法;熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法;熟悉投资价值分析报告的要求、内容。

第二节 债券估值

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算;了解债券转让价格的近似计算;了解债券利率期限结构的概念、类型、理论;熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。

第三节 股票发行与销售

掌握股票发行的基本规则、发行方式、发行流程、发行定价及信息披露要求。

掌握首次公开发行、向不特定合格投资者公开发行股票的基本规则、操作程序;掌握询价、合理报价、配售、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权、保荐机构子公司跟投、战略配售等相关规定。

掌握上市公司发行股票的相关规定。

第四节 债券发行与销售

掌握公司债券发行承销的基本规则和操作流程;掌握交易所债券市场投资者适当性管理的相关规定;掌握公司债券簿记建档的操作流程和要求;了解企业债券发行承销的相关规定。

掌握上市公司发行可转换公司债券的基本规则和操作流程。

第六章 财务顾问

第一节 业务监管

了解上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程;了解财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第二节 上市公司收购

掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程;了解公司反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念;掌握信息披露义务人在权益变动、上市公司收购过程中权益披露的相关规定;掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序;掌握免于发出要约的相关规定;掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序;掌握间接收购规则;熟悉关于经营者集中申报标准的规定。

掌握上市公司收购中财务顾问的职责;熟悉上市公司收购的持续监管、监管措施和法律责任。

第三节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准;掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市、配套融资及信息披露要求等相关规定。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、审核、注册、信息管理要求相关规定;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定及信息披露要求;掌握上市公司重大资产重组后申请发行新股及公司债券的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。

了解上市公司并购重组委员会运行规则;掌握证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的其他规定。

第四节 涉外并购

熟悉外国投资者并购境内企业的相关规定;了解外国投资者并购境内企业安全审查制度;了解外国投资者并购境内企业涉及反垄断审查的相关规定;掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

熟悉我国投资者对外国企业并购的相关规定。

第五节 非上市公众公司收购与重大资产重组

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的相关规定及信息披露要求;掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定及信息披露要求;熟悉股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司重大资产重组、非上市公众公司收购的监管措施和法律责任。

第七章 持续督导

第一节 法人治理

掌握公司股东的权利、义务及相应法律责任;掌握控股股东和实际控制人的行为规范、股东大会的职权;掌握股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序;掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定;掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定;掌握设置表决权差异安排的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序;熟悉董事的权利和义务;熟悉董事长的职权;掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式;熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务;熟悉董事会专门委员会的职责;了解经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序;熟悉监事的权利和义务;熟悉监事会的组成、职权、议事规则、规范运作及决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求;熟悉需要独立董事发表独立意见的情形;熟悉保证独立董事行使职权的措施;熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

了解股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。

掌握法人治理的相关要求;熟悉内幕信息及内幕信息知情人管理的相关规定;掌握投资者保护的相关规定;掌握红筹企业的特别规定。

第二节 规范运作

掌握对上市或挂牌公司“五独立”的要求;掌握对外担保应履行的程序、信息披露要求。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则;掌握公司与控股股东资金往来的限制性规定;掌握被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求;掌握上述活动的检查和信息披露要求。

掌握股份回购的相关要求;掌握股权激励的相关要求。

了解投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。

掌握关于募集资金管理的相关规定。

掌握公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定;熟悉股东质押所持股份的相关规定。

掌握上市公司在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、风险警示、终止上市等方面的相关规定。

第三节 信守承诺

掌握对公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。

掌握对公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

掌握公司现金分红的相关要求。

熟悉公司在履行社会责任方面的相关要求。

第四节 持续信息披露

掌握公司信息披露的一般原则及具体要求;掌握年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求;了解公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

掌握红筹企业上市后持续信息披露的相关要求;掌握公司分拆所属子公司上市的信息披露要求;掌握未盈利上市公司信息披露的相关要求。

掌握保荐机构在信息披露中需要履行的督导责任。

掌握定期报告中主要财务指标的计算方法;掌握年度报告中关于关联交易的披露要求;掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求;掌握财务信息更正的披露要求。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求;掌握公司收购、出售资产、股份变动等交易的审议程序及披露要求;掌握公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人的界定;掌握关联交易审议程序及披露要求。

掌握公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求;熟悉公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

掌握停牌、复牌、风险警示的相关规定;掌握终止上市、退市公司重新上市的相关规定。

第五节 法律责任

掌握公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、挂牌、信息披露及规范运作等方面的法律责任;掌握中介机构在发行上市、挂牌、信息披露及规范运作等方面的法律责任。