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原创干货收藏!证券新股发行考核重点、经典真题

2022-09-05 10:11:30

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摘要: 新股发行是证券基础第四章重要考点,历年真题中出现频率高,每年考题均会出现,其中新股发行的规定、条件、方式为出题点,考生一定要熟悉。
一、分析考情,掌握方向

股票为证券《金融市场基础知识》第四章内容,占科目总分值17%,难度较大,出题率高。其中新股发行每年均有出题,通过近几年考情分析,这一考点出题形式单选题、组合型选择题都有,组合型选择题要求考生对知识点的掌握更透彻,因此,考生一定要重点学习,争取在考试时能够精确判断,不丢分。

考情速递:新股发行
重要指数:★★★
考查形式:单选题、组合型选择题
出题方向:新股发行的规定、条件、方式
知识点近三年出题章节占比
第四章 股票第一节 股票概述一、股票的概念1812.86%
二、普通股107.14%
三、优先股139.29%
四、我国股票的类型1410.00%
第二节 股票发行一、股票发行制度75.00%
二、新股发行85.71%
三、股票退市制度42.86%
第三节 股票交易一、证券交易概述64.29%
二、股票交易程序2920.71%
三、股票价格指数64.29%
四、沪港通、深港通和沪伦通53.57%
五、科创板的有关特别规定21.43%
第四节 股票估值一、股票的价值与价格128.57%
二、股票估值方法64.29%
二、重点提炼,精准记忆

通过以上关于第四章股票考情分析,新股发行每年都会考到。结合近几年考试真题考点情况,主要出题方向为新股发行的规定、条件、方式方面,笔者通过图表归纳的形式做了整理,更方便考生记忆、掌握。

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首次公开发行股票的规定

概念:首次公开发行股票(IPO),指公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为。

首次公开发行股票并在主板(中小企业板)上市的条件

①发行人依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
③发行人规范运行。
④最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
⑤最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
⑥发行前股本总额不少于人民币3000万元。
⑦最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
⑧最近一期末不存在未弥补亏损。
⑨发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑩发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑪发行人不得有影响持续盈利能力的情形。

首次公开发行股票并在创业板上市的规定①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
③发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力
④发行人规范运行。
上市公司公开发行股票的规定

(1)主板(中小企业板)上市公司公开发行股票规定

①上市公司的组织机构健全、运行良好;

②上市公司的盈利能力具有可持续性;

③上市公司的财务状况良好;

④上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在规定重大违法行为;

⑤上市公司募集资金的数额和使用符合规定;

⑥上市公司不存在不得公开发行证券的情形。

情形皆为列举式,大家可以在教材精讲班或者直接在教材学习。

(2)创业板上市公司发行股票的一般规定

①上市公司向不特定对象发行股票的规定;

②上市公司不得向不特定对象发行股票的情形;

③上市公司不得向特定对象发行股票的情形;

④上市公司发行股票,募集资金使用规定。

情形皆为列举式,大家可以在教材精讲班或者直接在教材学习。

(3)深交所规定发行人申请在深交所创业板上市,应当符合下列条件

①符合中国证监会规定的创业板发行条件;

②发行后股本总额不低于3000万元;

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份比例为10%以上;

④市值及财务指标符合《深交所创业板股票上市规则》规定的标准。

⑤深交所要求的其他上市条件。

(4)科创板上市公司发行股票的一般规定

①上市公司向不特定对象发行股票的规定;【与创业板有区别】

②上市公司不得向不特定对象发行股票的情形;【同创业板】

③上市公司不得向特定对象发行股票的情形;【同创业板】

④上市公司发行股票,募集资金使用规定。【与创业板有区别】

注意:关于科创板和创业板上市公司发行股票的规定可以结合起来记忆,注意二者的区别,注意时间区分。

(5)配股的特别规定

板块

主板(中小企业板)

创业板

科创板

规定

1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的50%

2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

3)采用《证券法》规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%,上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

(6)增发的特别规定

主板(中小企业板)

满足公开发行股票的一般规定外,还应当符合下列规定

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

除金融类企业外,最近--期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

创业板

创业板上市公司的增发除了要满足发行股票的一般规定外、还应当符合发行价格应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

科创板

科创板上市公司增发的,发行价格应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

上市公司非公开发行的条件

(1)主板(中小企业板)上市公司非公开发行股票

特定对象

特定对象符合股东大会决议规定的条件;发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的规定。

发行规定

①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%;

②本次发行的股份自发行结束之日起,6个月内不得转让;

③控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,18个月内不得转让;

④募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》第十条的规定;

⑤本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

不得非公开发行的情形

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

④现董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近1个月内受到过证券交易所公开谴责;

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(2)创业板上市公司非公开发行股票

①创业板上市公司非公开发行股票首先应该符合创业板上市公司发行股票的一般规定。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过35名。

②上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限规定

发行价格

发行价格不低于定价基准日(发行底价的基准日)前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象

向特定对象发行股票、发行对象属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”以外的情形的。上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的,确定的发行对象不得参与竞价,且应当接受竞价结果,并明确在通过竟价方式未能产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

转让限制

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形的,其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

其他

向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的,向特定对象发行股票的董事会决议公告后,出现下列情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:本次发行股票股东大会决议的有效期已过;本次发行方案发生重大变化;其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

(3)科创板上市公司非公开发行股票

①科创板上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过35名。

②科创板上市公司向特定对象发行股票确定发行价格和持股期限规定。【同创业板】

首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票可以根据实际情况,采取网下发行、网上发行以及向战略投资者配售等方式。

网下发行

①首次公开发行股票采用询价方式的,网下投资者报价后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。
②公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行。
③首次公开发行股票采用询价方式的,公开发行后总股本在4亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;公开发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中,应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%先向通过公开嘉集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金配售。

网上发行 ①首次公开发行股票采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。
②首次公开发行股票,持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。
向战略投资者配售 ①首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售。
②战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

如果通过以上内容还无法掌握本考点,建议可以跟着老师一起来学习。王佳荣老师从事证券从业、期货从业考试培训工作多年,擅长将理论融入实践案例中引导性教学,讲课细致,主次分明,深受学员好评。

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三、历年真题,巩固练习

俗话说“千学不如一看,千看不如一练”,不思考,不实践,学习终究是没有效果的,也无法转化成你的智慧。所以,笔者搜集了全球金融市场与金融体系近期真题,供大家练手、巩固。下面就一起来练练手吧!

上市公司公开发行股票,应当由()。

A、证券公司承销

B、基金公司承销

C、证券公司承销或上市公司自行销售

D、上市公司自行销售

参考答案:A
参考解析:上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。

下列关于新股网上网下申购的说法,正确的有()

Ⅰ、战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配置的股票持有期限不少于24个月

Ⅱ、首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售股票

Ⅲ、首次公开发行股票采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配置

Ⅳ、首次公开发行股票,持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购

A、Ⅱ、Ⅲ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C、Ⅰ、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案:D
参考解析:

Ⅰ错误,战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

Ⅱ正确,首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

Ⅲ正确,首次公开发行股票采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

Ⅳ正确,首次公开发行股票,持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。

下列关于上市公司增发、配股方式发行股票的说法中,错误的是()。

A、上市公司非公开发行证券的,发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定

B、上市公司配股,应当向股权登记在册的股东配售,且配售比例应当相同

C、上市公司增发,主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同类别的机构投资者设定不同配售比例,对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售

D、上市公司增发,应当全部向原股东优先配售,优先配售比例应当在发行股公告中披露

参考答案:D
参考解析:

B正确,上市公司配股,应当向股权登记日登记在册的股东配售,且配售比例应当相同。

D错误,上市公司增发,可以全部或者部分向原股东优先配售,优先配售比例应当在发行公告中披露。

C正确,上市公司增发,主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例,对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的,应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制,回拨后两者的获配比例应当一致。

A正确,上市公司非公开发行证券的,发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

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