本小节内容和第二节公司法、第三节合伙企业法都是本章节中的重难点内容，也是考试中的常考内容。据不完全统计，此前4次证券从业考试中每一次都考查了本节内容，分值一般在3-4分，实际上分值可能更高。
一、思维导图
二、学习笔记
（一）证券法总则
| 适用范围 | ①中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易； ②政府债券、证券投资基金份额的上市交易； ③证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定 |
| 三公原则 | 公开、公平、公正 |
| 禁止行为 | 禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为 |
| 发行交易当事人行为准则 | 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则 |
（二）证券发行
1、公开发行与非公开发行
公开发行：向不特定对象发行证券/向特定对象发行证券累计超过200人。需符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准（自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出核准与否的答复）。
非公开发行证券：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、证券承销业务
| 分类 | 代销、包销 |
| 承销协议内容 | 当事人的名称、住所及法定代表人姓名；代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；期限及起止日期；付款方式及日期；费用和结算办法；违约责任； |
| 承销团和主承销人 | 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元由承销团承销（承销团由主承销和参与承销的证券公司组成） |
| 销售期限 | 证券的代销、包销期限最长不得超过90日 |
| 代销制度 | 代销期满，销售数量未达到拟公开发行总数量的70%为发行失败，发行人需按发行价及其银行同期利息返还股票认购人。 |
（三）证券交易
1、股票上市交易的条件和公告，债券上市交易的条件和申请
| 股票 | 债券 | |
条件 | (1)股票经核准已公开发行。 (2)公司股本总额不少于人民币3 000万元。 (3)公开发行的股份达到公司股份总数的25 010以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 (4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 | (1)公司债券的期限为1年以上： (2)公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元： (3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 |
公告/申请 | (1)股票获准在证券交易所交易的日期； (2)持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额； (3)公司的实际控制人； (4)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 | (1)上市报告书；(2)申请公司债券上市的董事会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)公司债券募集办法；(6)公司债券的实际发行数额；(7)证券交易所上市规则规定的其他文件。 |
2、信息公开制度及信息公开不实的法律后果
信息公开制度：首次报告（公开发行时）；中期报告（会计年度上半年结束起2个月内）；年度报告（会计年度结束起4个月内）；临时报告（重大事项）。
公开不实的法律后果：若因信息公开不实导致投资者遭受损失，上市公司应承担赔偿责任。相关人员若无法证明自己没有过错则需承担连带责任。
3、违规行为：内幕交易；操纵证券；虚假陈述、信息误导；欺诈客户（结合教材，做到可以区分一个违规行为是属于哪一类违规行为，掌握哪些人属于内幕信息知情人）。
（四）上市公司收购
| 收购方式 | 要约收购 | 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，触发要约收购。约定的收购期限不少于30天，不超过60天。 |
| 协议收购 | 收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。大会才能协议后3日内向监管机构做书面报告并公告。 | |
| 其他方式收购 | ||
| 程序和规则 | 持股比例达到5 % | 3日内向监管机构、交易所做书面报告，此间不得买卖该公司股票 |
| 持股比例每增减5% | 按上条报告并公告，报告期限内和做出报告、公告后2日内不得买卖该公司股票 | |
| 持股比例达到30% | 继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约 |
（五）证券登记结算机构
| 设立条件 | 自有资金不少于人民币2亿元；场所和设施；主要管理人员和从业人员具有证券从业资格；国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 |
| 职能 | 证券账户、结算账户的设立；证券的存管和过户；证券持有人名册登记；证券交易所上市证券交易的清算和交收；受发行人的委托派发证券权益；办理与上述业务有关的查询；国务院证券监督管理机构批准的其他业务。 |
| 业务规则 | 证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于20年。 |
| 风险基金 | 用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。 |
（六）法律责任
不同的违规行为其性质不一样，建议结合教材学习，注意对关键时间的记忆，注意归纳汇总。
