一、公司合并
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种:
一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是A合并B,A仍旧存在,而B不再存在;新设合并是A合并B,新设公司C,A、B公司均不存在
公司合并应遵循以下程序:
(一)签订合并协议
(二)编制资产负债表及财产清单
(三)作出合并决议
(四)通知债权人
(五)依法进行登记
二、公司分立
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》未明确规定公司分立的形式,一般有两种:
(1)存续分立(派生分立)
(2)新设分立(解散分立)
1、存续分立,公司以其部分财产和业务另设一个新的公司。原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议归原公司独立承担。
2、新设分立,即公司以其全部财产设立两个以上的新公司,原公司解散。
3、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
通常会考:公司合并、分立后债权、债务的存续问题
(单选题)甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立协议中约定,该笔债务由甲、丙公司按3:7比例分担,但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后,乙公司要求甲公司清偿300万元,遭到拒绝。根据合同法律制度的规定,下列关于该笔债务清偿的表述中,正确的是( )。
A.乙公司只能向甲公司主张清偿
B.乙公司只能向丙公司主张清偿
C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿